Vous envisagez de dissoudre votre Société anonyme (SA) ? 🤔 Vous désirez vous informer sur le sujet ? QiiRO, votre assistant juridique augmenté, vous explique la dissolution de la SA 💪 !
Tout d’abord, parlons de la SA 🏢. La SA est une société de capitaux. Il s’agit d’une société à risque limité : les associés supportent les pertes éventuelles proportionnellement à leurs apports. Elle doit être composée d’au moins deux actionnaires, sept si elle offre au public des instruments financiers. Le capital minimum est de 37 000 € 💰.
Quant à la dissolution, elle marque la fin de la société 😢. Elle implique la liquidation de la société. La dissolution de la SA est prévue aux articles L. 225-246 et suivants du Code de commerce 📕. Elle répond aussi aux règles de dissolution communes des sociétés commerciales.
Il existe trois types de dissolution : la dissolution de plein droit, la dissolution amiable et la dissolution judiciaire.
La dissolution de plein droit a lieu dans deux cas :
➡️ À l’échéance d’un terme préalablement fixé : les statuts déterminent la durée de la société. Une fois cette durée écoulée 📆, la dissolution intervient sans formalité nécessaire. Une prorogation est possible sur décision des associés.
➡️ Lorsque l’objet social est réalisé ou s’éteint : si l’opération pour laquelle la société a été instituée est achevée, l’objet social est réalisé ✅. Si elle devient impossible ou illicite 🙅, l’objet social est éteint.
Il y a dissolution amiable lorsque les associés décident d’un commun accord de cesser l’activité. Il s’agit d’une dissolution anticipée. Au besoin, QiiRO propose un Kit de dissolution anticipée pour vous accompagner dans cette démarche.
Les statuts peuvent aussi prévoir des clauses de dissolution de la société, conditionnées à la réalisation d’un événement.
Il existe cinq cas de dissolution judiciaire :
➡️ L’annulation du contrat de société. Si le contrat instituant la société est frappé de nullité (en raison d’une grave irrégularité par exemple), la société est dissoute. La nullité d’une société met fin à l’exécution du contrat, uniquement pour l’avenir.
➡️ La dissolution pour justes motifs. Lorsqu’un associé n’exécute pas ses obligations, ou en cas de mésentente entre deux ou plusieurs associés, la prise de décisions peut être bloquée. Le juge cherche des mesures alternatives avant de prononcer la dissolution si la société est paralysée par cette mésentente.
➡️ La réunion de tous les titres de sociétés en une seule main. Si un associé devient propriétaire de tous les titres de société, la dissolution n’est pas automatique. Néanmoins, elle peut être demandée par toute personne y ayant un intérêt, au bout d’un an si la situation n’est pas régularisée. L’actionnaire unique peut, par déclaration au greffe du tribunal de commerce, dissoudre la société.
➡️ La dissolution pénale. La dissolution peut être prononcée par un tribunal à titre de sanction pénale.
➡️ La liquidation judiciaire. Lorsqu’une entreprise est en difficulté et que son rétablissement est impossible, le dirigeant initie une procédure de liquidation judiciaire. Le tribunal commercial prononce ensuite la liquidation, qui a pour conséquence la dissolution de la société.
En plus des hypothèses communes à toutes les sociétés commerciales dont fait partie la SA, celle-ci compte trois cas supplémentaires :
➡️ La société anonyme ayant un capital inférieur à 37 000€ est dissoute à défaut de régularisation. Si le capital est réduit en dessous de ce seuil 📉, il est donc nécessaire de l’augmenter ou de transformer la SA en une autre forme de société.
➡️ En raison des pertes, les capitaux propres de la SA peuvent devenir inférieurs à la moitié du capital social. La société peut toutefois régulariser la situation. De plus, cette mesure n’est pas applicable si la SA est en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, ou bénéficie d’un plan en ce sens.
➡️ La SA qui offre au public des instruments financiers et ayant moins de sept associés doit régulariser sa situation dans un délai d’un an, allongé de six mois sur décision judiciaire, sous peine d’être dissoute.
Dans chacune de ces hypothèses, à défaut de régularisation, toute personne intéressée peut demander la dissolution au juge.
La dissolution entraîne la fermeture de la société. Elle perd son existence juridique. La personnalité morale ne disparaît pas immédiatement, la société doit subsister le temps de la liquidation 👻.
❗ Une fois la dissolution ouverte, il est nécessaire de notifier l’administration de la dissolution dans les 45 jours ⏳, et de déposer une déclaration de bénéfices et plus-values imposables dans les 60 jours ⏳, pour des raisons fiscales.
La dissolution a aussi pour conséquence de mettre fin aux pouvoirs du conseil d’administration ou du directoire.
⚠️ Attention ! La dissolution est irrévocable. Les associés ne peuvent pas faire machine arrière une fois la dissolution actée, même à l’unanimité.
L'assemblée générale extraordinaire vote la dissolution. Elle est immédiatement valable entre les associés. Pour être opposable aux tiers, certaines formalités de publicité sont nécessaires :
➡️ La publication au journal des annonces légales 📰 ;
➡️ Le dépôt 📨 au greffe de la décision judiciaire de dissolution ou du procès-verbal constatant la dissolution ;
➡️ Inscrire 📝 la modification au registre du commerce et des sociétés ;
➡️ Publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
Le tiers 👤 sera informé de la dissolution grâce à la mention obligatoire « société en liquidation », jointe à la dénomination sociale.
La liquidation
La décision de dissolution entraîne la liquidation de la société 🏢. Un liquidateur est nommé par l’assemblée générale extraordinaire (AGE) ou par le tribunal si la dissolution est judiciaire. La liquidation est donc une conséquence de la dissolution. À ce stade, la dissolution est décidée, mais la personnalité morale de la société subsiste jusqu’à la publication de la clôture de la liquidation.
Tout associé peut demander la dissolution. Il s’agit d’un droit d’ordre public, les clauses statutaires visant à empêcher l’exercice de ce droit sont donc sans effet 🙅. Cependant, l’associé cherchant à utiliser la dissolution comme menace ou moyen de pression pour obtenir un avantage particulier, ne pourra pas provoquer une telle dissolution. L’exercice abusif de ce droit peut même engager la responsabilité de l’associé.
☝ Pour rappel, toute personne y ayant un intérêt, peut demander la dissolution en cas de réunion des titres dans les mains d’un associé unique, ou de diminution des capitaux propres de la société à une valeur inférieure à la moitié du capital social.
Dans le cas d’une dissolution amiable, il est nécessaire de convoquer les associés en AGE afin de procéder à un vote.
L’AGE doit réunir un certain quorum d’actions ayant le droit de vote (le quart en première convocation, le cinquième en deuxième convocation.) Les statuts peuvent stipuler des quorums plus élevés, uniquement dans le cas des sociétés qui offrent au public des instruments financiers.
L’AGE statue à la majorité des 2/3. La décision qui en résulte fait l’objet d’un procès-verbal 📄, inséré dans le registre de la société. Le procès-verbal doit contenir des mentions obligatoires (date d’envoie des convocations aux associés, ordre du jour, nomination et identité du liquidateur, pouvoirs et devoirs du liquidateur… 🙇).
Il faut ensuite enregistrer ce procès-verbal de dissolution au centre des impôts dans un délai d’un mois à compter de la date de dissolution ⌛.
Une fois la décision de dissolution prise, la mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur doivent apparaître dans tous les actes de la société.
Si vous avez peur d’oublier un élément du procès-verbal, pas de panique ! QiiRO vous accompagne dans sa réalisation 🙌.
L’avis de dissolution doit être publié au journal d’annonces légales 📰. Le délai est d’un mois 🗓 à compter de la date du procès-verbal de dissolution. Cette publication peut être réalisée en ligne.
Plusieurs informations doivent apparaître :
➡️ Dénomination/raison sociale et le signe s’il y a lieu ;
➡️ Forme juridique ;
➡️ Montant du capital social ;
➡️ Adresse du siège social ;
➡️ Immatriculation de la société ;
➡️ Mention « dissolution » et cause de la dissolution ;
➡️ Date de décision de la dissolution et date d’application ;
➡️ Nom, prénom, adresse du liquidateur ;
➡️ Pouvoirs du liquidateur ;
➡️ Siège de la liquidation ;
➡️ Greffe du Tribunal de commerce où la société est immatriculée.
Il faut ensuite effectuer une demande d’inscription modificative auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) compétent. Le délai reste d’un mois à partir de la date du procès-verbal de dissolution. Cette demande nécessite de remplir un formulaire M2 📋. Ce formulaire sert à déclarer la modification de situation ou d’activité d’une société.
Encore une fois, gardez l’esprit tranquille 😉. QiiRO propose une notice pour vous aider à compléter ce formulaire 💫.
Dans le mois suivant la décision, le dossier de dissolution et de liquidation doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce ou au CFE. Ce dépôt permet l’ouverture de la phase de liquidation.
Le dossier doit contenir :
➡️ La recette des impôts du procès-verbal de dissolution, certifié conforme par le gérant ;
➡️ Trois exemplaires de la déclaration de modification (le formulaire M2) ;
➡️ Une déclaration de non-condamnation du liquidateur, qui indique sa filiation ainsi qu’une copie de sa pièce d’identité ;
➡️ L’attestation de publication de l’avis de dissolution au journal d’annonces légales.
Le liquidateur procède à un inventaire, qui permet de déterminer le montant de l’actif et du passif. Ensuite, il réalise l’actif (il vend les biens de l’entreprise), afin de pouvoir rembourser les créanciers 🤑. À la fin de cette opération, le liquidateur doit présenter les comptes et demander l’approbation des associés en convoquant une assemblée générale.
Lors de l’extinction du passif, lorsque tous les créanciers ont été payés ou s’il ne reste plus rien pour les payer (insuffisance d’actif), la liquidation prend fin 🔚.
Deux situations sont donc possibles :
Cas n°1 - extinction du passif : tous les créanciers ont été payés. S’il reste de l’argent (boni liquidation), il sera partagé entre les associés à hauteur de leurs apports.
Cas n°2 - insuffisance d’actif : il ne reste pas assez pour payer. Les associés doivent supporter le remboursement des créanciers à hauteur de leurs apports.
La société est ensuite radiée du RCS. La procédure s’achève.
La première conséquence porte sur les actes que la société peut ou non réaliser. Tous les actes en contradiction avec l’objectif de liquidation sont nuls. Par exemple, la transformation d’une société en liquidation est impossible.
Le liquidateur peut uniquement réaliser les opérations utiles à la liquidation et permettant de conserver la valeur des actifs. La société dissoute peut donc continuer à exploiter son fond de commerce, le mettre en location-gérance, poursuivre ses procédures engagées à l’encontre de ses débiteurs… De même, les assemblées générales ne peuvent prendre que des décisions répondant aux besoins de la liquidation.
💡 Bon à savoir : une société en liquidation peut toujours être absorbée par une autre société ou participer à la création d’une autre société par fusion.
La disparition de la personnalité morale intervient à la date de l’assemblée générale qui constate la clôture de la liquidation. En conséquence, la radiation du RCS n’implique pas la perte de la personnalité morale si elle a lieu avant la clôture de la liquidation.
🚨Important : la société conserve son autonomie patrimoniale durant la liquidation. En conséquence, elle garde :
➡️ Son siège social, qui peut être déplacé ;
➡️ Sa dénomination sociale, suivie des mentions obligatoires « société en liquidation » et du nom du liquidateur. Omettre ces mentions peut entraîner une amende.
➡️ Le droit d’agir en justice ⚖. La société est représentée par son liquidateur.
➡️ Les obligations propres aux sociétés : si elle continue à effectuer des opérations commerciales, la société doit tenir une comptabilité.
➡️ Les droits des associés. Jusqu’à la clôture de la liquidation le statut des droits sociaux est maintenu. Les associés peuvent toujours céder leurs actions (sauf en cas d’opération de fusion par absorption).
➡️ L’indivision entre associés est impossible avant la clôture de la liquidation.
Vous maîtrisez maintenant la dissolution des sociétés anonymes 🤓 !
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