Ce document juridique vous donnera accès à un modèle d’acte constitutif d’une société anonyme et vous permettra de créer votre société.
Vous souhaitez créer une société anonyme (SA) à conseil d’administration, qui ne sera pas cotée ?
Un tel projet mérite une attention particulière, c’est pourquoi QIIRO vous propose son aide durant cette belle aventure ✨
La création d’une société anonyme se fait en plusieurs étapes, qu’il convient de suivre scrupuleusement. Parmi les différentes phases de création, on peut citer notamment la formation du capital social avec la réalisation des apports, la nomination des commissaires aux comptes, la désignation des organes de direction, la publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales et enfin, le dépôt du dossier au centre de formalités des entreprises (CFE).
Mais la première étape, et non pas des moindres, est celle de la rédaction et la signature du projet de statuts. C’est sur cette ébauche que vont ensuite être élaborés les statuts définitifs qui devront être signés avant la publication de l’avis de constitution.
🙋 À noter : La rédaction d’un projet de statuts n’est pas exigée si la société n’est pas cotée. Toutefois, en pratique, il est primordial de l’établir avant le dépôt des fonds.
La rédaction des statuts est une formalité incontournable et centrale lors de la création d’une société. Prenez garde ! ⚠️ Un tel acte entraînera des conséquences nombreuses, tant économiques que juridiques.
🔎 C’est pourquoi Qiiro vous propose un focus sur les statuts de la société anonyme.
👉 Et surtout, n’hésitez pas à consulter notre modèle de statuts de SA !
Les statuts sont fondamentaux pour la société, puisqu’ils permettent de déterminer ses règles de fonctionnement. Ils servent également à fixer les pouvoirs et les droits des actionnaires ainsi que ceux des dirigeants.
💡 Bon à savoir : Très souvent, les statuts d'une SA ne demeurent pas les seuls documents qui gèrent le fonctionnement de la société. Ils sont accompagnés par des pactes d'actionnaires qui permettent d’organiser la gestion de la société et la composition du capital.
Les statuts sont rédigés 🖊 par les actionnaires fondateurs de la société. Ils peuvent également déléguer cette tâche, mais dans tous les cas, la rédaction des statuts est obligatoire pour constituer une société anonyme.
De plus, les statuts sont forcément rédigés par écrit. Ils peuvent être formulés :
Il faut d’abord lister les éléments qui devront figurer dans les statuts.
🗣 Ensuite, les actionnaires se réunissent pour échanger et se mettre d’accord sur chaque clause.
Lorsqu’un accord est trouvé, il convient de rédiger le projet de statuts qui devra être signé par tous les membres fondateurs.
Enfin, intervient la rédaction des statuts définitifs. Il faudra qu’ils soient paraphés et signés par tous les actionnaires fondateurs, ou leur mandataires, avec la mention “Lu et approuvé” ✍🏻
Chaque actionnaire recevra par la suite un exemplaire des statuts.
QIIRO vous aide à savoir ce qui doit figurer au sein des statuts :
Avant tout, les statuts de SA à conseil d’administration doivent obligatoirement comporter certains éléments :
✅ la forme de la société ;
✅ l’adresse de son siège social 🏠 ;
✅ la dénomination sociale : attention, vous devez vérifier préalablement la disponibilité de cette dénomination. Pour cela, l’INPI a répertorié dans sa base de données les dénominations qui sont déjà utilisées. Même chose pour le nom de domaine associé à la dénomination sociale ;
✅ l’objet social de la société : il s’agit d’une synthèse des activités principales qui occupent la société. L’objet de votre société doit être licite et de nature commerciale, civile ou libérale. Dans la clause relative à l’objet social, vous devez le décrire de manière détaillée ;
✅ sa durée de vie ⏳: la durée maximale de vie d’une SA est de 99 ans. Cette durée débute à compter de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Pas de panique, vous pouvez prolonger cette durée. Pour vous faciliter les choses, vous pouvez prévoir les conditions décisionnelles d’une telle prolongation ;
✅ le montant du capital social 💰 : le capital social minimum pour constituer une SA est fixé à 37 000 € minimum. Les apports peuvent être apportés en numéraire et en nature ;
✅ le mode de désignation des commissaires aux comptes : les précisions seront à faire pour le commissaire titulaire et suppléant ;
✅ l’identité des premiers commissaires aux comptes ;
✅ l’identité de toutes les personnes physiques/morales qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts ou le projet de statuts ;
✅ la composition, le fonctionnement et les pouvoirs des organes sociaux et des organes de gestion, tel que le conseil d’administration et la direction par exemple : il convient de préciser le mode de direction choisi, ainsi que tous les détails du conseil d’administration (le nombre d’administrateurs et leur identité, la durée de leur fonction, les pouvoirs du conseil et ceux du président, les règles de convocation et de délibération du conseil, les modalités de rémunération des administrateurs et le nombre d’actions dont un administrateur peut être propriétaire, la limite d’âge des membres du conseil). Il convient également d'indiquer les conditions de nomination, de rémunération, de durée du mandat, de limite d’âge, des pouvoirs, des conditions de révocation et de démission du directeur général. S’il existe des directeurs généraux délégués, il convient d’indiquer les modalités de fonctionnement de leurs postes 👥;
✅ le nombre d’actions qui sont émises : pour chaque catégorie d’actions, il convient d’indiquer leur valeur nominale ou la part de capital qu’elles représentent (un petit bonus aussi si vous indiquez la nature des droits particuliers qui leur sont rattachés) ;
✅ toujours s’agissant des actions : indiquer la mention de la forme, nominative ou au porteur ;
✅ si cela est le cas, il est nécessaire également d’indiquer l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
✅ si cela est le cas également, il convient d’indiquer l’identité des apporteurs en nature, ainsi que l’évaluation de l’apport. De plus, il doit être précisé le nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport ;
✅ les modalités de répartition du résultat, de constitution de réserves et de répartition du boni de liquidation ;
✅ si cela est le cas, les conditions particulières en cas de mouvements de titres, comme par exemple des éventuelles restrictions à la libre négociabilité/cessibilité des actions.
L’ajout de plusieurs autres clauses peut vous servir. En voici quelques exemples :
🔨 Lorsque la société était encore en formation, il est possible que les fondateurs aient dû conclure des actes pour le compte de cette dernière, ou aient dû mandater quelqu’un pour le faire. Dans ce cas, il est nécessaire de préciser dans les statuts les modalités de reprise, ainsi que le détail des actes qui ont été repris pour la constitution de la société.
Il convient de prévoir comment doivent se dérouler les assemblées des actionnaires 👥, telles que les modalités de convocation et d’information des actionnaires, les conditions de quorum et de majorité selon le type de décision prise, le formalisme des décisions prises…
Il est très utile d’indiquer dans les statuts les dates d’ouverture et de clôture de chaque exercice social, ainsi que la date de clôture du premier exercice social s’il est prolongé 📅
Les statuts d’une SA ne sont pas figés à tout jamais lors de leur rédaction.
Au cours de la vie de la société, de nombreuses choses peuvent amener à devoir les modifier. Cela est même une obligation dans certains cas, comme par exemple, lors d’un changement de dénomination sociale, d’une modification du capital, ou bien si vous souhaitez quitter la forme juridique de la société anonyme pour voguer vers de nouveaux horizons….⛵️
🚨 Mais attention, une modification statutaire ne se fait pas n’importe comment. Les statuts constituant la pierre angulaire de la société, leur modification est particulièrement encadrée.
C’est pourquoi il convient d’organiser une assemblée générale extraordinaire. En effet, la modification des statuts ne peut intervenir qu’avec un quorum des ⅔ des voix des actionnaires présents ou représentés 🗳
Mais si la modification emporte des conséquences plus importantes, telles que sa transformation en Société en nom commun 🪄, l’unanimité des voix des associés doit être obtenue. La modification peut donc être empêchée par l’opposition d’un seul actionnaire.
👉 Rendez-vous sur notre site pour vous munir de notre procès-verbal de modification des statuts, adaptable à chaque type de société !
Le projet de statuts est ensuite signé par un ou plusieurs fondateurs, de façon manuscrite.
Les statuts doivent être enregistrés par la suite, au registre du commerce et des sociétés par le biais de l’immatriculation de la société ✍🏻
Ils doivent également être publiés, par le biais de la diffusion d'annonces légales dans un journal qui y est habilité 📰
💡 Bon à savoir : Les statuts d’une société anonyme non cotée ne doivent pas être enregistrés aux impôts dans le mois qui suit leur signature.
🤓 Voilà ! Vous êtes désormais incollable sur les statuts de la société anonyme.
Il ne reste plus qu’à vous lancer dans leur rédaction, afin de poursuivre la création de votre entreprise. Good luck ! 🍀
Vous avez des questions ? Notre équipe de juristes QIIRO se tient à votre disposition par chat 💬, mail 💻 ou téléphone ☎️.
