L’aventure de l’EURL c’est s’admettre soi-même seul capitaine de son propre bâteau. Mais après avoir navigué contre vents et marées, il semble normal d'accueillir un nouvel équipage à bord de son entreprise, afin de voguer vers de nouveaux horizons.
Mille millions de mille milliards de mille sabords de tonnerre de Brest ⚓
Nous venons enfin répondre à toutes vos questions concernant la transformation d’une EURL en SARL !
L’EURL est la forme sociale la plus adaptée si vous décidez de créer seul une structure économique tout en limitant, dans le même temps, votre responsabilité juridique 🔒.
De la même manière que la SARL, l’EURL est une société commerciale où la responsabilité de l’associé unique est limitée au montant de son apport.
À ce propos 👋 Si vous commencez votre première activité sous la forme d’une EURL, nous vous invitons à consulter nos statuts d’EURL. Gage de sûreté.
🔎 Vous pouvez également consulter notre guide à la création d’une EURL. Avec tout cela, comment ne pas faire preuve de rapidité et d’efficacité 💯.
Véritable célébrité en France, la SARL est le statut juridique le plus adopté aujourd’hui par les créateurs d’entreprises.
Selon le Code de commerce, la SARL est une société instituée par un ou plusieurs associés, qui ne supportent les pertes qu’à hauteur de leurs apports ⛔.
Adoptant des règles de constitution et de fonctionnement inspirées par les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux, elle possède une nature hybride.
Cependant 🚨 Cette dernière aborde une forme commerciale par principe et ce, quel que soit son objet.
Grande sœur de l’EURL, la SARL admet un régime fiscal et un régime social attrayant mais également : une simplification quant à sa création, une responsabilité limitée ainsi qu’une stabilité du capital social 💰.
Point utile 👉 Vous pouvez télécharger nos modèles de statuts de SARL pour encadrer au mieux votre activité.
En conclusion 💥 L’EURL et la SARL répondent aux mêmes prérogatives et dispositions légales.
La différence se situe dans la composition de chacune d’entre elles :
De fait, commencer l’aventure de l’entreprenariat seul est courant. Cette démarche permet progressivement de pouvoir développer son activité et éclore un nouveau projet au sein d’un environnement plus grand.
Se tourner vers la SARL par la suite, c’est permettre à votre entreprise constituée à l’origine d’un associé unique, de pouvoir intégrer de nouveaux associés au capital. Cette intégration se fait notamment au moyen d’une augmentation de capital ou d’une cession de parts sociales 💸.
Les formes sociales d’EURL et SARL sont à la fois marquées par un fort intuitu personae, entendu comme une considération majeure en la personne de l’associé, et à la fois marquées par une responsabilité limitée. Cette responsabilité est en effet le cadre premier dans l’EURL et la SARL, permettant aux associés, acteurs majeurs, de palier au risque financier en se limitant aux apports de chacun d’entre eux 🔐.
Vous l’aurez compris, de l’EURL vers la SARL, il n’y a qu’un pas 🦶.
L’EURL est LA forme de société la plus adaptée et répandue pour le démarrage d’une activité où l’entrepreneur reste seul à bord. Mais, bien souvent, ce dernier peut être tenté d’étendre son activité et permettre une accélération croissante et progressive de cette dernière.
En ce cas, l’EURL laissera sa place à la SARL 🪑.
🙋 Nouveaux investisseurs, attention toutefois 🚩: la transformation d’une EURL en SARL implique un certain nombre de changements.
L’EURL admet l’associé unique en tant que personne physique : l’imposition qui en découle sera donc adressée directement au nom de l’associé, par le biais de l’impôt sur le revenu 💶.
L’option de l’impôt sur les sociétés est également possible, mais cette dernière s’admet de façon expresse et irrévocable 📍. Également, lorsque l’associé unique est une personne morale, la société se verra directement imposée sous le régime de l’impôt sur les sociétés 🏭.
Quant à la SARL, l’imposition imposée après ces 5 premiers exercices est celle de l’impôt sur les sociétés (sauf pour la SARL de famille).
Comme énoncé précédemment, l’EURL ne comprend qu’un associé, au contraire de la SARL qui peut accueillir au minimum 2 associés et au maximum 100 associés 👫.
Cette différence, parfois considérée comme superficielle, est d’une importance capitale. En effet, l’associé unique, qui est le plus souvent également le gérant unique, a un contrôle total de l’EURL ✊. Cette vérité n’est pas applicable à la SARL. Par exemple, toute cession de parts sociales est conditionnée à l'agrément de tous les associés de la SARL.
Le cadre juridique de la SARL est donc délimité par des règles strictes et ce, pour chaque prise de décision :
La prise de décision et la répartition des pouvoirs sont donc fondamentalement différentes. Elle se fait :
Vous comprenez d’ores et déjà que le travail de transformation d’une EURL en SARL changera considérablement le fonctionnement et la gestion de votre projet 🔨.
Il faut ajouter à ces différences, les divergences comptables.
En effet, l’EURL admet un allègement des obligations comptables lorsque le gérant est associé unique. Il est dispensé du rapport de gestion si son entreprise ne dépasse pas les seuils limites suivants lors de la clôture de l’exercice :
À noter 🔎 Ces constatations ne s’appliquent ni pour la SARL ni pour l’EURL dont le gérant n’est pas associé.
Passer de l’EURL à la SARL c’est : intégrer un nouvel associé à la société pour faire évoluer le projet sociétal, apporter une compétence supplémentaire, verser un apport en capital ou même permettre la succession de l’entreprise 👌.
Mais passer de l’EURL à la SARL ne s’admet pas comme une transformation de société strictement entendue, puisqu’en effet, leur forme juridique reste la même malgré leurs points de divergences fiscales, comptables ou juridiques 💡.
Dans un premier temps, face à un régime fiscal différent, le passage d’une EURL en SARL implique un changement de régime fiscal. En cela, si l’EURL est soumise à l’impôt sur le revenu, c’est l’impôt sur les sociétés qui devra être entendu par la suite.
En d’autres termes, une EURL est, par défaut, assujettie au régime des sociétés de personnes, soit imposable directement au nom de l’associé unique. Au contraire, la SARL est soumise par défaut au régime des sociétés de capitaux. Elle est donc imposable à l’impôt sur les sociétés. La transformation et le passage d’une forme à l’autre imposera automatiquement ce changement fiscal 📝.
Pour rappel 💡 Lors du passage d’une EURL à une SARL de famille, il est possible de conserver l’impôt sur les revenus.
À noter également 🖋 Lors du changement de régime fiscal, les bénéfices en cours sont directement imposés, mais les plus-values sont quant à elles, en sursis d’imposition. Cependant, les déficits produits antérieurement ne peuvent pas être reportés.
Concernant les points sociaux, la transformation va notamment poser la question du devenir du gérant et de son statut au sein de la société, surtout s’il était gérant-associé unique.
La considération du statut social du gérant de SARL n’est pas une mince affaire. Lors du changement en SARL, il faut donc y faire attention 🚨.
👋 Travailleur non salarié, si associé égalitaire ou majoritaire, ou assimilé salarié si minoritaire (c'est-à-dire, détenant moins de 50% des parts sociales), les deux régimes ne peuvent être confondus. À ce titre, nous vous invitons à consulter notre contenu relatif au statut social du gérant de SARL pour en apprendre davantage sur la question 🔎.
Une toute nouvelle aventure s’ouvre à vous en ce type de transformation et les changements statutaires ne peuvent pas être négligés 📣.
Redéfinir les statuts, telle est votre mission si vous l’acceptez ✅.
Au minimum, il conviendra de procéder par une modification en faveur de l’intégration des nouveaux associés.
Ces statuts devront toutefois comporter l’ensemble des clauses essentielles quant à la prise de décision, aux modalités de vote, à la gestion de la SARL ou, par exemple, à la répartition des apports et du capital entre associés.
Le gérant, initialement associé unique d’EURL et unique capitaine, ne pourra donc plus déterminer et décider seul et devra répondre à l'unisson avec l’ensemble des associés de la nouvelle SARL 👥.
À noter 🖋 Nous vous proposons de consulter et télécharger nos modèles de statuts de SARL afin de simplifier toutes vos démarches.
N’hésitez également pas à nous contacter par chat 💬, mail 📩 ou téléphone ☎️, nous vous accompagnons dans la rédaction de ces derniers 💪.
Les changements financiers sont ainsi la continuité de la nouvelle répartition des bénéfices. Prévue statutairement, cette répartition peut s’aborder sous différentes formes, telles que la répartition proportionnelle aux apports.
Attention 🚧 Les rémunérations, soit des associés, soit du/des gérant(s), doivent également être prises en compte.
En effectuant ce changement, la prise de décision est spécialement impactée. Décision unilatérale auparavant, il vous faudra laisser une voix et une place au collectif désormais 👥.
Les règles de tenue des assemblées sont ainsi appliquées : convocation, vote, conditions de majorité etc …
Enfin, l’entrepreneur, ouvrant sa porte, aura à se conformer au nouveau fonctionnement qu’entraîne ce changement. En cela, il devra permettre le fonctionnement de la société en fonction du pourcentage de titres détenus par les nouveaux associés. Les situations suivantes peuvent ainsi être comprises :
Rappel 💡 Lors du changement en SARL, plusieurs gérants peuvent être nommés pour diriger la société. Pour ce faire, nous vous invitons à consulter notre PV de nomination de gérant. Disponible en libre accès sur notre site, ce modèle de document juridique vous fournira une base fiable et suffisante comme support de décision.
Etape 1 : La première étape de la transformation d’une EURL en SARL repose en la cession de parts sociales et en l’entrée d’un nouvel associé dans le capital de la société 💶.
L’élément clé de la transformation est donc l’acte de cession de parts où l’associé unique cède ses parts à un ou plusieurs acquéreurs, pour leur permettre d’entrer au sein de la société 👋.
Réalisé sous seing privé ou par acte notarié, cet acte doit être édicté en autant d'exemplaires que de parties concernées (en plus de l’exemplaire à fournir en tant que pièce essentielle pour le dossier de transformation).
De plus, cet acte devra comprendre les éléments suivants :
Étape 2 : Dans une suite logique, un dossier complet doit être déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce dont dépend la société. Ledit dossier doit comprendre les éléments suivants :
Attention ⛔ Il vous faudra vérifier que les statuts prévoyaient, à l’origine, la possibilité de modifier l’EURL en SARL.
Cette formalité prend la forme de clauses relatives aux droits de votes, à la gouvernance ou à la cession de parts sociales qui n’avaient pas d’effet immédiat lors de la création de l’EURL, mais qui s’activent progressivement lors de l’initiative d’une transformation de votre EURL en SARL 💥.
Si vos statuts initiaux ne prévoyaient pas ces clauses d’arrivée de nouveaux associés, ce n’est pas grave ! Il vous faudra simplement modifier ces dernières pour permettre d’ouvrir la porte de votre société à de nouvelles personnes associées 👋.
L’union fait la force ! S’associer avec un ou plusieurs associés, c’est permettre de pouvoir développer votre projet 💪.
Par une augmentation de capital, de nouvelles occasions de faire évoluer votre société s’offrent à vous : investissements technologiques, nouveaux mécanismes afin de gagner en productivité, campagnes marketing …
Enfin, plusieurs raisons peuvent vous pousser à vous lancer dans ce nouveau projet : l’envie de s’associer et partager votre activité sous une volonté commune, le souhait de mieux rémunérer vos collaborateurs, une volonté de s’associer avec les membres de votre famille et transformer votre EURL en une SARL de famille, etc … 🔦
👋 La transformation d’une EURL en SARL n’a plus aucun secret pour vous ! Il est temps maintenant d’ouvrir les portes de votre société à de nouveaux associés.
Désormais, elle ne vous appartient plus uniquement mais appartient au collectif car ne l’oublions pas, se réunir est un début, rester ensemble est un progrès, travailler ensemble EST la réussite 👊💪✊.
En cas de questionnements, notre équipe de juristes QIIRO se tient à votre écoute par chat 💬, mail 📩 ou téléphone ☎️ pour vous renseigner 🖥🤓.
