Vous avez opté pour l’EURL, la jumelle de la SARL constituée d’un seul associé, mais vous vous demandez comment procéder à sa création ? QIIRO vous dit tout ! 🤓
L’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) est une forme de société à responsabilité limitée (SARL) constituée d’un seul associé. 🧍🏽♂️
Également appelée SARL unipersonnelle, elle répond aux mêmes règles qui régissent une SARL, à l’exception de tous les aménagements nécessaires à la présence d’un seul et unique associé, qui réduisent inévitablement les difficultés.
Elle a l’avantage de créer une véritable société sans avoir à s’associer, laissant toutefois la possibilité d’une transformation en SARL.
Elle est attractive par sa responsabilité limitée au seul montant de vos apports, corrélée à la liberté de fixation du montant du capital social. 🤑
Vous souhaitez créer seul votre EURL, mais vous tremblez devant la montagne administrative que cela implique ? 🗄
C’est pourquoi, Qiiro s’est donné pour mission de rassembler dans une fiche pratique tout ce que vous devez savoir concernant les formalités à accomplir pour créer une EURL !
Vous avez établi votre business model et votre business plan, vous êtes dans les starting blocks pour créer votre EURL ? Alors placez-vous devant votre bureau et rendez-vous à la ligne d’arrivée ! 🏃🏽♂️
La rédaction des statuts est un passage obligatoire et qu’il ne faut pas négliger.
En effet, les statuts deviennent ensuite la référence pour l’entreprise, notamment en termes de fonctionnement.
Ces derniers ont également des conséquences juridiques et fiscales sur l’entreprise.
Relativement encadré par le Code de commerce, il vous est possible de rédiger vous-même vos statuts sans trop de difficultés. Pour cela, il vous suffit de suivre le modèle QIIRO qui comporte toutes les mentions obligatoires pour une rédaction complète et rapide.
Tout d’abord, les statuts d’une EURL sont obligatoirement établis par écrit.
Ils peuvent prendre la forme d’un acte sous seing privé ou d’un acte notarié, en sachant que l’acte notarié est obligatoire si un bien immobilier est apporté à la société.
Nécessairement, les statuts doivent comporter les informations suivantes :
🔷 Forme de la société (société à responsabilité limitée unipersonnelle)
🔷 Dénomination sociale
🔷 Siège social
🔷 Objet social de la société (description détaillées des activités exercées par la société)
🔷 Durée de la société (maximum 99 ans) ⌛️
🔷 Montant du capital social
🔷 Pour les apports en numéraire : le dépôt des fonds 💰
🔷 Modalités de libération des apports en numéraire
🔷 Évaluation des éventuels apports en nature (un par un), l’identité de l’apporteur et le nombre de parts sociales reçues en contrepartie
🔷 Répartition des parts sociales entre les associés 👥
🔷 Modalités de prise des décisions
🔷 Traitement des conventions entre la société et le gérant ou l’associé unique,
🔷 Durée de l’exercice social de l’EURL (ainsi que les spécificités éventuelles du premier exercice)
🔷 Dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation
🔷 Transmission des parts sociales.
Dans certains cas de figure, il est également nécessaire de rajouter des renseignements supplémentaires, notamment :
✔️ En cas d’apport de biens communs : la preuve de l’information ou l’accord du conjoint
✔️ Le cas échéant, la clause de variabilité du capital social
✔️ En cas d’apports en industrie : les modalités de souscription des parts sociales par apport en industrie
✔️ L’identité des premiers commissaires aux comptes
Enfin, si cela est prévu statutairement, il convient de préciser les modalités de fonctionnement du compte courant d’associé.
Concernant le gérant de votre société, qui peut être vous ou un tiers, vous n’avez pas l’obligation de le désigner dans les statuts.
En effet, le choix vous est offert entre une désignation dans les statuts ou une désignation par un acte séparé.
La désignation du gérant est un choix crucial puisque c’est lui qui va pouvoir engager la société.
Mais alors, pour quelle forme de désignation opter ?
Il est souvent recommandé de désigner le gérant par un acte séparé des statuts, puisque cela réduit les formalités en cas de changement de gérant.
En effet, en cas de nomination du gérant dans les statuts, tout changement ultérieur du gérant nécessite alors la mise à jour des statuts, mise à jour qui engendre les formalités classiques de modification des statuts : publication au JAL et dépôt au greffe pour mise à jour.
Si vous décidez de nommer le gérant dans vos statuts, il convient alors de préciser :
Si vous souhaitez opérer une désignation du gérant par un acte séparé, suivez les instructions de l’étape 2. Sinon rendez-vous directement à l’étape 3 !
Dans ce cas de figure, la nomination se matérialise par un procès-verbal de décision de l’associé unique, qui fixe alors les pouvoirs du gérant, les modalités de sa rémunération ainsi que la durée de son mandat.
La plupart du temps, vous procéder à votre propre nomination, à l’effet d’être associé unique et gérant de votre société.
Encore une fois, QIIRO a pensé à tout et vous fournit son modèle de décision de nomination d’un gérant d’EURL.
🔺 Et n’oubliez pas : Lorsque vous avez encore des droits à indemnisation auprès de Pôle emploi et que vous souhaitez continuer à percevoir vos allocations, un exemplaire de ce procès-verbal devra être communiqué à Pôle emploi pour justifier votre revenu. 🔺
Tout apport en nature effectué à la création d’une EURL exige son évaluation. 📈
Qui à la charge d’évaluer les apports en nature ? 👀
Vous n’avez pas le choix que de désigner un commissaire aux apports, sauf si vous remplissez les deux conditions suivantes :
Même en présence de ces deux conditions, vous pouvez décider de nommer tout de même un commissaire aux apports.
Ce dernier est chargé d’établir un rapport ayant pour but de vérifier la valorisation des apports en nature.
Ce rapport sécurise ainsi les apports en nature et devra être remis au centre de formalités des entreprises.
⚠️ CAS PARTICULIER DES APPORTS DE BIENS COMMUNS ⚠️
En cas d’apport de biens communs en nature à votre EURL, vous devez obligatoirement informer votre conjoint. Pour certains types d’apports, vous devez même obtenir son consentement. Pour cela, vous pourrez notamment utiliser le modèle de lettre d’avertissement mis à disposition par QIIRO, qu’il vous faudra adresser à votre conjoint en cas d’utilisation de biens communs pour apport.
Cette formalité ne doit pas être prise à la légère malgré la confiance régnant au sein de votre union 💑 car il faudra être en mesure de justifier la délivrance de cette information ou l’obtention du consentement.
Le conjoint pourra revendiquer la moitié des parts sociales souscrites au moyen de biens communs, sauf s’il en fait la renonciation.
Vous suivez toujours ? Etape 4 alors ! 🚀
Place au sort des apports en numéraire désormais !
Si ce type d’apports est effectué à la constitution de l’EURL, un dépôt des fonds sur un compte bloqué au nom de la société en formation doit être réalisé et ce, dès la souscription de l’apport.
Les fonds doivent être déposés :
De la même façon que pour les apports en nature, si des biens communs sont utilisés pour la réalisation d’apports en numéraires, il est nécessaire d’informer votre conjoint et de pouvoir justifier de cette information. Sauf renonciation, le conjoint peut également revendiquer la moitié des parts sociales souscrites au moyen de biens communs.💍
❌ ATTENTION ! Au moins la moitié des apports en numéraire doivent être libérés dès la souscription. Le solde peut quant à lui faire l’objet de libération plus tardive en une ou plusieurs fois, dans les 5 ans suivant l’immatriculation de l’EURL. ❌
En principe, l’établissement remet immédiatement le certificat de dépositaire des fonds au créateur de l’EURL. Les fonds bloqués seront virés sur le compte professionnel de l’EURL lorsque vous pourrez justifier de l’immatriculation de votre EURL en produisant l’extrait KBis.
Voici venu le temps de l’étape 5, bientôt la ligne d’arrivée❗
Vous avez réussi jusque-là ? Petite étape de récupération avant le sprint final. 🏃🏽♀️
Vos apports en nature sont évalués, vos apports en numéraires libérés, vous pouvez alors compléter les clauses de vos statuts correspondants : mention relative au dépôt des fonds, évaluation des apports, nombre de parts sociales reçues en contrepartie etc...
✍🏻 Il vous suffit ensuite d’apposer vos paraphes et votre signature sur l’exemplaire de vos statuts.
Pour des raisons pratiques, il est préférable d’établir au moins 4 exemplaires originaux des statuts.
Si le gérant qui est nommé n’est pas le fondateur de l’EURL, il doit alors accepter ses fonctions sur le document qui le nomme.
En parallèle, des éléments doivent être annexés aux statuts si nécessaire, comme la convention de compte courant d’associé, état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, nomination du gérant, notification au conjoint en cas d’apport d’un bien commun.
Place aux formalités de publicité ! 🔖
La constitution de l’EURL doit être publiée dans un journal habilité à diffuser des annonces légales.
Cet avis doit contenir les indications suivantes :
➖ La dénomination sociale suivie
➖ Le cas échéant, de son sigle
➖ La forme juridique
➖ Le capital de la société
➖ L’adresse du siège social
➖ L’objet social (indiqué sommairement)
➖ La durée de la société
➖ Les nom, prénoms et adresse du gérant et des personnes ayant le pouvoir général d’engager la société envers les tiers et des commissaires aux comptes (s’il en a été désigné),
➖ Le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) auprès duquel la société sera immatriculée.
Si la société est à capital variable, l’avis doit en faire mention et indiquer le montant au-dessous duquel le capital ne peut être réduit.
Ne vous inquiétez pas, la plupart des informations à mentionner figurent déjà dans vos statuts. 🔍
✖️ Toute personne peut être interdite de gérer, d’administrer ou de diriger une personne morale voire même d’exercer une activité commerciale. ✖️
Le greffe procédant à l’enregistrement du gérant fraîchement nommé doit être garanti que ce dernier ne fasse pas l’objet d’une de ces interdictions.
Dans ces conditions, le gérant doit produire et signer une déclaration sur l’honneur de non-condamnation.
Ce document sera demandé par le greffe pour l’immatriculation de l’EURL.
Avant-dernière étape !
Vous pouvez découvrir notre article dédié sur le sujet et télécharger formulaire M0 (Cerfa n°11680) via ce lien.
Vous arrivez à la fin des formalités de constitution. 🎉
Pour que votre société devienne véritablement effective et soit inscrite au registre du commerce et des sociétés, il ne vous reste plus qu’à déposer un dossier de demande d’immatriculation au greffe du Tribunal de commerce qui est territorialement compétent.
⚠️ Attention ! Il est nécessaire de fournir tous les documents et justificatifs nécessaires à son enregistrement.
Voici la liste des documents à fournir pour demander l’immatriculation de votre EURL:
Ensuite, suivant les cas :
Vous avez le dossier prêt entre les mains ? Alors félicitations, vous venez de franchir avec brio la ligne d’arrivée ! 🥳
Vous avez des questions ? Notre équipe de juristes QIIRO se tient à votre disposition par chat, mail ou téléphone ☎️.
