Chers entrepreneurs ou futurs entrepreneurs 👥 ! Vous souhaitez vous lancer seul dans un projet d’entreprise ? Vous envisagez de constituer une EURL ? Vous avez des interrogations sur le statut du gérant de cette forme sociale ?
Alors vous vous trouvez au bon endroit pour tout connaître sur la question, dont votre assistant juridique augmenté QiiRO va vous exposer les détails 💡
ℹ️ À la fin de votre lecture, vous serez informé à propos :
☝️ Mais avant tout, faisons un bref rappel de ce qu’est l’EURL !
L’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) est une variante de la SARL (société à responsabilité limitée). Il s’agit ni plus ni moins d’une SARL ne comptant qu’un unique associé.
La constitution de l’EURL peut résulter :
de la transformation d’une SARL en EURL, lorsque toutes les parts sociales d’une SARL sont détenues par un seul associé (l’inverse est aussi possible !).
Celui qui devient gérant d’EURL bénéficie de ce statut à compter du moment où il est nommé en tant que tel. Il cesse naturellement d’en bénéficier lorsqu’il est révoqué de ses fonctions.
Le gérant d’EURL est désigné soit au moment de la constitution par les statuts, soit plus tard dans une décision de l’associé unique.
Ce dernier peut se désigner lui-même pour exercer la gérance sans limitation de durée ou bien choisir une personne extérieure à la société, qui occupera les fonctions de gérant pour la durée du mandat qui lui aura été confié.
ℹ️ Dans les développements qui vont suivre, nous verrons que le statut de gérant diffère selon qu’il est associé ou non de la société. Nous distinguerons donc :
👉 Dans tous les cas, il faudra veiller à ce que l’associé unique ou le tiers remplisse les conditions nécessaires pour occuper la fonction de gérant d’EURL.
☝️ L’associé unique a l’obligation de désigner un tiers en tant que gérant s’il est une personne morale, un mineur ou bien s’il fait l’objet d’une incapacité ou d’incompatibilité avec cette fonction (car seule une personne physique peut être nommée gérante).
⚠️ Attention cependant à ne pas prendre la décision de nommer une personne extérieure à la société en tant que gérant à la légère car ces fonctions sont assorties de larges pouvoirs ! Il faut également veiller, lors de la désignation de ce tiers, à prévoir une durée de mandat. À défaut, il sera nommé pour toute la durée de la société.
📄 Il faut également bien veiller à ce que l’acte de nomination du gérant ait fait l’objet des formalités de publicité légale. Celui-ci devra être déposé au greffe du Tribunal de commerce compétent qui procédera en ce sens à la modification du registre du commerce et des sociétés.
Il faut distinguer selon que le gérant est l’associé unique de l’EURL ou un tiers.
Le gérant tiers peut être révoqué de son mandat à tout moment et sans justes motifs. Il peut tout de même recevoir un dédommagement, selon les conditions dans lesquelles la révocation s’est passée.
Le gérant est investi de pouvoirs très étendus :
👉 au niveau interne, c’est-à-dire concernant l’organisation de la société :
C’est lui qui réalise tous les actes de gestion de la société, pour peu qu’ils soient conformes à l’intérêt social. Il définit les orientations stratégiques de l’EURL.
👉 au niveau externe, c’est-à-dire à l’égard des tiers :
Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société.
⚠️ Si le gérant accomplit un acte qui n’est pas conforme à l’activité que la société est réputée exercer (définie par son objet social), celle-ci est tout de même engagée envers le tiers avec qui le gérant a contracté, sauf si le tiers en question savait pertinemment que l’acte dépassait l’objet de la société.
☝️ Pour qu’un acte accompli par le gérant soit opposable aux tiers, il faut tout de même que ce dernier se soit présenté en tant que tel en mentionnant auprès de ses cocontractants qu’il agissait en qualité de représentant légal de l’EURL.
Les fonctions du gérant sont seulement limitées par les attributions que la loi confie expressément à l’associé unique, c’est-à-dire :
Le gérant est tenu de :
La responsabilité civile du gérant peut être engagée à l’égard de la société et des tiers à celle-ci s’il :
La responsabilité pénale du gérant peut être engagée à l’égard de la société et des tiers à celle-ci si :
Le gérant peut exercer ses fonctions à titre gratuit, mais une rémunération peut également être prévue. Si tel est le cas, elle est fixée soit au moment de la constitution de l’EURL par les statuts, soit plus tard dans une décision de l’associé unique.
🔍 Concernant votre rémunération en tant que gérant, plusieurs points sont à surveiller :
☝️ Si le montant de votre rémunération résulte d’une décision de l’associé unique, veillez bien à ce que cette dernière soit prise en tout début d’exercice.
✍ ️Consignez bien cette décision sur le registre des décisions de l’associé unique. À défaut, la décision fixant la rémunération pourrait être annulée !
📈 Assurez-vous que le montant de votre rémunération soit raisonnable et adapté aux capacités financières de l’EURL. Dans le cas contraire, si votre société rencontrait de graves difficultés financières, il pourrait vous être reproché de vous être attribué une rémunération trop élevée.
Le statut social du gérant diffère selon que l’associé unique a choisi d’endosser cette fonction ou a désigné une personne extérieure à la société pour exercer ce mandat.
Le gérant associé unique est :
En principe, les fonctions du gérant non associé ne sont pas considérées comme un contrat de travail (sauf exception si son mandat est requalifié en contrat de travail car il en remplit les conditions).
Comme le gérant non associé n’est pas un salarié de l’EURL :
❌ Il ne bénéficie pas du régime d’assurance chômage des salariés ;
✅ En revanche, il est assujetti au régime général de sécurité sociale des salariés.
Le gérant non associé peut cumuler son mandat avec un contrat de travail au sein de l’EURL. Il faut toutefois que :
Le statut fiscal du gérant associé unique va dépendre de si l’EURL est imposée à l’IR (impôt sur le revenu) ou bien a opté pour l’IS (impôt sur les sociétés).
🔍 Si vous souhaitez en savoir davantage à propos de la fiscalité de l’EURL, consultez notre article complet sur la question.
Il est imposable au titre de l’impôt sur le revenu sur la totalité des bénéfices qu’a réalisé la société.
👉 Les bénéfices qui ont été mis en réserve sont aussi concernés.
👉 Tous les bénéfices sont imposés qu’ils soient de nature commerciale (BIC) ou non commerciale (BNC).
La rémunération du gérant associé unique n’est pas traitée comme un salaire ordinaire :
❌ La rémunération qui a été allouée au gérant associé unique ne peut être déduite des bénéfices de l’EURL.
La rémunération du gérant non associé est considérée comme un salaire :
✅ La rémunération qui a été allouée au gérant non associé peut être déduite des bénéfices de l’EURL.
Le gérant associé unique est imposable seulement sur les bénéfices distribués et doit les déclarer dans la catégorie des revenus mobiliers.
La rémunération du gérant :
💫 Modalités de nomination, de révocation, conditions de rémunération, responsabilité, pouvoirs, fiscalité et protection sociale applicables… c’est officiel : le statut de gérant d’EURL n’a désormais plus de secret pour vous !
👉 Vous envisagez de créer une telle structure ? Vous souhaitez un complément d’information à propos de son fonctionnement ou des démarches et formalités nécessaires à sa création ? Nos juristes spécialisés vous renseignent et vous accompagnent dans toutes vos démarches juridiques et administratives.
Ils se tiennent à votre disposition par chat 💬, mail 📩 ou téléphone 📞 et répondent à vos interrogations !
