Ce document est un modèle de procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de dissolution, disponible au format Word.
La dissolution est la première étape de la procédure permettant la fermeture d’une société civile immobilière.
En effet, il s’agit de la décision de cesser définitivement l’activité de la société.
Cette décision de cesser l’activité peut être prise par les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire ou par le juge. La décision du juge est souvent motivée par la paralysie dans le fonctionnement de la société, qui a souvent pour origine une mésentente entre les associés.
La dissolution de la société n’empêche pas le maintien de la société en vie pour le besoin des opérations de cessation d’activité ainsi que pour la nomination d’un liquidateur.
La dissolution est la première étape indispensable pour mettre un terme à la vie de la société civile immobilière. Elle précède nécessairement la liquidation.
La société civile immobilière, dite « SCI » est une société par laquelle les associés décident de mettre en commun un ou plusieurs biens immobiliers afin d'en partager les bénéfices tout en contribuant aux pertes.
La création d’une société civile immobilière permet de faciliter la gestion d'un patrimoine immobilier. Elle permet en effet de préparer la transmission d’un patrimoine immobilier, en optimisant les obligations juridiques et fiscales imposées par la loi.
Cependant, il peut exister de nombreuses raisons de dissolution d’une société civile immobilière, même si cette dernière présente de nombreux avantages...
Une société civile immobilière peut être dissoute pour plusieurs motifs :
La dissolution peut être automatique et de plein droit. Dans ce cas-là, la dissolution peut être dûe à :
La société civile immobilière peut avoir une durée de vie limitée, qui est prévue dans les statuts. En effet, la société civile immobilière a une durée maximale de 99 ans.
Une fois le temps écoulé, la société civile immobilière cesse d’exister si les associés ne décident pas de renouveler le terme.
Dans le cas où les associés ne décideraient pas de renouveler le terme, la société civile immobilière est dissoute automatiquement de plein droit, mais son activité peut continuer. Il s’agit dans ce cas d’une société de fait, qui ne possède pas la personnalité juridique.
Les statuts continueront de s’appliquer entre les associés mais ne sont pas opposables Pour renouveler la durée de vie d’une société civile immobilière, il faut réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE).
L'objet social représente le type d’activité exercé par une société.
Lorsque la société atteint son objet social ou que celui-ci s’éteint, la société est automatiquement dissoute.
L’objet social peut s’éteindre lorsque l’activité principale de la société est devenue impossible à exercer.
Les statuts de la société peuvent prévoir des évènements ayant pour conséquence la dissolution automatique de la société.
La dissolution peut être forcée par le juge. Ce dernier peut prendre une telle décision dans différents cas :
L’article 1844-10 du Code civil prévoit les causes d’annulation du contrat de société.
Les causes d’annulation du contrat peuvent trouver leur origine dans un vice du consentement d’un associé, un défaut initial de volonté de s’associer, ou encore un objet social illicite.
Si l’une de ces causes survient, le juge saisi va annuler le contrat de société mais les effets de cette annulation ne seront pas rétroactifs, mais seulement valables pour l’avenir, postérieurement à la décision du Juge.
La dissolution pour insuffisance d’actifs entraîne la fermeture forcée de la société.
Cette dissolution fait suite à la cessation des paiements de la société, lorsque sa situation apparaît compromise de manière irrémédiable.
C’est le dirigeant de la société qui va initier cette procédure judiciaire, quarante-cinq jours après la cessation des paiements au plus tard.
Dès la publication du jugement d’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire, la société est dissoute.
La compétence pour la liquidation judiciaire des sociétés commerciales revient au Tribunal de commerce. Pour les autres types de sociétés, c’est le tribunal judiciaire qui est compétent.
Pour la société civile immobilière, c’est le tribunal judiciaire qui est compétent pour connaître de la liquidation judiciaire forcée.
Le juge peut aussi prononcer la dissolution forcée de la société pour justes motifs.
Cette dissolution forcée pour justes motifs ne peut cependant intervenir qu’à la demande d’un associé, qui doit être de bonne foi et bien évidemment ne pas être exclusivement à l’origine du motif invoqué.
Il existe 2 justes motifs : l’inexécution de ses obligations par un associé ou encore la mésentente entre associés entraînant la paralysie du fonctionnement de la société.
La dissolution de la société peut aussi être volontaire, c’est-à-dire résulter de la volonté des associés.
Les associés peuvent décider à l’amiable de mettre un terme à la société, en votant la dissolution conventionnelle à la majorité qualifiée pour la modification des statuts.
La dissolution est alors décidée au terme d’une assemblée générale extraordinaire qui fixe la nomination du liquidateur chargé de réaliser l’actif et de régler le passif de la société. Un procès-verbal est établi à l’issue du vote.
Enfin, les associés doivent procéder à une annonce légale et constituer un dossier de dissolution, de manière classique en présence d’une dissolution volontaire.
Il existe différentes étapes de dissolution d’une SCI. Celles-ci sont indispensables et participent de la légalité de la dissolution de la société civile immobilière.
La première étape à effectuer pour procéder à la dissolution de la société consiste en une décision des associés de la société civile immobilière de dissoudre la société.
La dissolution anticipée de la société peut être prise par les associés de la SCI à tout moment.
Il est nécessaire de convoquer l’assemblée générale des associés de la société civile immobilière.
La convocation peut avoir lieu à l’initiative de l’un des associés qui demande au gérant de la SCI de convoquer l’assemblée générale.
Il est vivement recommandé que le gérant convoque les associés par écrit et notamment par lettre recommandée avec avis de réception.
La lettre de convocation à l’assemblée générale doit indiquer la date, l’heure et le lieu de l’assemblée ainsi que son ordre du jour.
La dissolution et la nomination d’un liquidateur doivent figurer à l’ordre du jour.
C’est lors de cette assemblée générale que les associés vont voter la dissolution de la société.
À l’issue de ce vote, le gérant perd ses fonctions. Il faut donc nommer un liquidateur qui aura pour fonction de gérer les opérations de dissolution et de liquidation de la société.
✍ BON À SAVOIR
Le gérant peut devenir liquidateur de la société pour sa dissolution et sa liquidation. Le liquidateur peut être une personne interne à la société (par exemple : associé, gérant) ou une personne externe à la société (par exemple, un avocat).
Ce vote doit être fait à l’unanimité. Dans le cas où les associés ne parviennent pas à se mettre d’accord sur la nomination d’un liquidateur, le tribunal peut être saisi pour désigner un liquidateur.
L’assemblée générale doit donc désigner un liquidateur et déterminer ses pouvoirs et obligations.
Il peut arriver que les statuts de la société désignent déjà un liquidateur, il convient dans ce cas-là de désigner le liquidateur prévu dans les statuts.
Le liquidateur a pour rôle de réaliser l’actif de la société afin d’épurer le passif, c’est-à-dire recouvrer les créances, céder tous les actifs, rembourser toutes les dettes, etc..
La décision de dissolution de la société civile immobilière prise par les associés lors de l’assemblée générale doit obligatoirement être consignée dans un procès-verbal d’assemblée générale.
Les associés de la SCI réunis en assemblée générale doivent prendre la décision de dissoudre la société dans les conditions de vote prévues aux statuts.
À défaut de précisions, la dissolution de la société doit être décidée à l’unanimité.
Le procès-verbal doit contenir les mentions suivantes :
Le procès-verbal de dissolution doit être enregistré auprès du centre des impôts.
Attention : Cette formalité doit être réalisée dans un délai d’un mois à compter de la date de dissolution.
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Ce modèle comprend toutes les résolutions nécessaires : décision de dissolution, désignation d’un liquidateur.
À compter de la décision de dissolution, la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du liquidateur doivent obligatoirement apparaître dans tous les actes qui émanent de la société et qui sont destinés aux tiers.
Le procès-verbal de dissolution doit être enregistré auprès du centre des impôts dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution, c’est-à-dire de la date indiquée sur le PV de dissolution.
Cette formalité n’est plus payante depuis le 1er janvier 2019 à la condition que l’acte ne porte aucune transmission de biens meubles ou immeubles entre les associés ou autres personnes.
Un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution, c’est-à-dire la date du PV de dissolution, par le gérant de la société civile immobilière.
Cette formalité peut être effectuée en ligne.
Il suffit de rédiger en ligne un paragraphe permettant de rendre publique la dissolution de la société civile immobilière.
L’avis doit contenir les informations suivantes :
Qiiro vous donne un exemple d’annonce légale de dissolution d’une société civile immobilière :
Une demande d’inscription modificative doit être effectuée auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) compétent, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution de la SCI (date indiquée sur le PV de dissolution).
Pour effectuer cette demande, il vous faudra remplir le formulaire M2.
Qiiro vous livre une notice pour compléter ce formulaire :
Le dossier doit être déposé, tel qu’indiqué, dans le mois suivant la décision de dissolution.
Le gérant doit déposer le dossier de dissolution et de liquidation auprès du centre de formalités des entreprises (CFE).
Le dépôt de ce dossier entraîne automatiquement l’ouverture de la phase de liquidation de la société civile immobilière.
Ce dossier doit nécessairement comprendre :
- Un exemplaire timbré et enregistré de la recette des impôts du procès-verbal décidant la dissolution et nommant le liquidateur, certifié conforme par le gérant ;
- Une déclaration de modification en trois exemplaires (correspond au formulaire M2) ;
- Une déclaration de non-condamnation avec une attestation de filiation du liquidateur ;
- Une attestation de la publication de l’avis de dissolution anticipée dans un journal d’annonces légales ;
- Une copie de la pièce d’identité de liquidateur ;
- Une déclaration sur l’honneur de non condamnation et filiation (modèle ci-joint).
Cette déclaration de modification n’a pas pour effet d'entraîner la radiation de la SCI. La société sera radiée après la clôture des opérations de liquidation, et non de dissolution.
La liquidation est la dernière étape de la clôture de la SCI.
L’opération de liquidation permet de purger les éventuelles dettes de la société. Le liquidateur sera donc chargé de procéder aux éventuels paiements et remboursements des créanciers de la société.
S’il reste des actifs, les associés auront vocation à se les partager. C’est ce que l’on appelle le boni de liquidation.
En ce qui concerne les apports (en nature notamment) l’associé à son origine le récupèrera sur simple demande.
D’un point de vue fiscal, la dissolution et donc l’annulation des parts sociales dans les sociétés de personne emporte la constatation d’une plus ou moins value qui suivra le régime d’abattement pour durée de détention.
Le calcul de cette plus ou moins value se fera sur la base du prix d'acquisition des parts majoré du montant des bénéfices imposés et des éventuelles pertes qui ont été comblées par l'associé. Ce produit est ensuite minoré des bénéfices qui ont déjà été distribués et des éventuelles pertes subies.
✍ BON À SAVOIR
En cas de boni de liquidation (c’est-à-dire d'excédent lors de la dissolution de la société), un montant forfaitaire de 2,5% sur le total est prélevé avant répartition de ce dernier.
Une fois la dissolution et la liquidation valablement accomplies, la société est radiée du registre du commerce et des sociétés : elle n’existe plus.
ATTENTION : l’accomplissement des différentes formalités n’est pas gratuit.
Chaque formalité à un coût, qui correspond à peu près aux montants ci-dessous :
