Chers entrepreneurs 👥 ! Vous avez constitué votre société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) afin de vous lancer dans un projet seul, et vous souhaitez maintenant développer votre société 🏢 en accueillant de nouveaux associés ou investisseurs ? Vous pouvez parfaitement passer d’une SASU à une société par actions simplifiée (SAS) par le biais d’une cession d’actions ou d'une augmentation de capital 📈 ! Votre assistant juridique augmenté QIIRO vous éclaire sur le sujet 💡
Tout d’abord, voici quelques points importants sur la SAS :
Une SAS est une société de capitaux. Par conséquent, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. La SAS est régie par ses statuts 📃 en ce qui concerne l’organisation et le fonctionnement de la société 🏢, à l’exception de certaines dispositions impératives.
Généralement, les entrepreneurs optent pour la SAS en raison des nombreux avantages qu'elle présente, notamment la flexibilité en matière d'organisation et de fonctionnement. La SAS est une société dont la direction est librement organisée. Elle est très contractuelle. En effet, les associés peuvent rédiger les statuts avec beaucoup de liberté.
Le Code de commerce prévoit qu’une SAS peut être constituée par une personne physique ou morale. Et « lorsque cette société ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique" ». Il s’agit alors d’une SASU. Par ailleurs, le passage d’une société unipersonnelle 👤 à pluripersonnelle 👥 est très simple.
La SAS peut être créée par une seule personne physique 👦 ou morale 🏢. Elle est alors une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).
La SASU n'est pas une forme sociale autonome. Elle est reliée à la SAS. Ainsi, le régime de la SAS s’applique, à l’exception de quelques règles spécifiques pour sa constitution et son fonctionnement, en raison de l’unicité de l’associé.
Par conséquent, il est important de comprendre qu’une SAS peut être alternativement unipersonnelle 👤 ou pluripersonnelle 👥. Ainsi, elle peut être constituée par un associé unique, mais être ouverte par la suite à de nouveaux associés par cession d'actions ou augmentation de capital 📈. Elle peut ensuite redevenir unipersonnelle par la réunion de toutes les actions en une seule main ✋.
Le passage d’une SASU en SAS n’est pas une transformation de société. En effet, une transformation correspond à une opération par laquelle une société d’une forme sociale donnée adopte une nouvelle forme sociale. Ainsi, la société se retrouve soumise à un nouveau corps de règles 📃.
La SASU et la SAS correspondent à la même forme de société, puisque la SASU n’est qu’une variété de la SAS, elles obéissent au même régime juridique et par conséquent aux mêmes règles.
Bon à savoir 💡: la forme sociale correspond au type de société devant respecter un certain nombre de règles propres. Chaque type de société est donc doté d’un régime juridique propre.
En effet, et comme évoqué précédemment, la SASU est une SAS à associé unique. Ainsi, il y a une grande souplesse dans le passage d’une SASU à une SAS, puisque, peu important si le nombre d’associés varie en cours de vie sociale, ce passage se fait sans changement de forme sociale. Il s’agit d’un simple changement de modalités de gestion. Aucune formalité et aucune disparition de la personnalité morale n’interviennent.
Qu’est-ce qu’une personne morale ❓ Il s’agit d’une société ou d’un groupement doté de la personnalité juridique, et ayant ainsi des droits et des devoirs.
Dès lors, la SASU peut se transformer en SAS à l’occasion, par exemple, de la transmission partielle d’actions par l’associé unique ou à l’augmentation de capital avec l’entrée d’un ou plusieurs nouveaux associés, et ce, sans formalité. Les raisons d’un tel passage peuvent donc être diverses et variées.
Concernant le passage d’une SASU en SAS dans le cadre d’une augmentation de capital, l’objectif premier est l’obtention de financements 💰 nécessaires au développement de la société 📈. Il y a une émission d’actions nouvelles. Les investisseurs deviennent alors les nouveaux actionnaires de la société, et cela aide à son développement.
Concernant la cession d’actions, l’associé unique décide de vendre une partie du capital de la société composé d’actions qui sont des valeurs mobilières cessibles, c’est-à-dire que leur propriété peut être cédée. Cela a pour conséquence le passage de la SASU en SAS, puisque l’acquéreur devient actionnaire au côté de l’associé initialement seul.
Enfin, en cas de décès de l’associé unique, la société est transmise aux héritiers 👪. Si ces derniers acceptent la succession, le passage d’une SASU en SAS est nécessaire puisque les héritiers doivent se partager les actions.
Par conséquent, les formalités requises pour une transformation de société, telles qu’une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, ne sont pas applicables dans cette situation.
Les démarches à effectuer pour le passage d’une SASU en SAS sont très simples :
✔ l’enregistrement de la cession d’actions auprès des impôts ;
✔ s’il y a lieu, la modification des statuts ;
✔ et enfin, la modification sur le Kbis.
Les actions sont des titres négociables. Elles ont une valeur nominale correspondant à la part qu’elles représentent dans le capital social de l’entreprise. Elles peuvent être cédées.
Dans le cadre d’un passage d’une SASU en SAS, en cas de cession d’actions constatée par un acte, un enregistrement dans le délai d’un mois à compter de la date de l’acte est obligatoire. L’enregistrement a lieu au service des impôts 🏦 du domicile de l’une des parties. Si la cession des actions est réalisée par acte notarié 📄, l’enregistrement a lieu à la résidence du notaire 🏡.
En cas de cession d’actions de sociétés non cotées en bourse 💰et non constatée par un acte, celle-ci doit être déclarée dans le mois de leur date de cession à l'aide de la déclaration n° 2759. Le taux du droit d’enregistrement s'élève à 0,1% du montant des actions cédées.
Bon à savoir 💡: les droits d’enregistrement sont plus faibles s’agissant de la cession d’actions que la cession de parts sociales.
Il est important de se référer aux statuts et effectuer une relecture attentive avant un tel passage. En effet, l’hypothèse de plusieurs associés 👬👭 doit être envisagée et donc les modalités de fonctionnement d’une SAS doivent être prévues.
À défaut, il est nécessaire de modifier les statuts 📃, notamment pour adapter les modalités de prise de décision des associés, le quorum, les majorités, les modalités de convocation des assemblées d’associés, et pour prévoir les modalités de désignation des directeurs généraux et les règles en cas d’entrée de nouveaux associés.
Ainsi, afin d’être un entrepreneur prévoyant et organisé, celui-ci doit prévoir les deux cas de figures au moment de la rédaction 🖋 de ses statuts. Les statuts sont alors compatibles lors d’un passage d’une société unipersonnelle à une société pluripersonnelle. Les clauses prenant en compte le fonctionnement de la SAS s’appliqueront uniquement s’il s’agit d’une SAS et les clauses prenant en compte le fonctionnement de la SASU s’appliqueront uniquement s’il s’agit d’une SASU. Aucune modification des statuts ne sera alors nécessaire lors du passage d’une SASU en SAS.
Inversement, lors d’un passage d’une SAS en SASU, en raison notamment d’un transfert de toutes les actions au profit d’une personne unique 👤, l’existence de la société n’est pas modifiée. Les statuts restent applicables. Les clauses concernant la communauté des associés sont remplacées par celles concernant l’associé unique.
La modification des statuts d’une SASU doit faire l’objet d’une insertion au BODACC dès lors que sont modifiées les mentions suivantes :
✔ les références de l'immatriculation ;
✔ la raison sociale ou la dénomination suivie, le cas échéant, du sigle ;
✔ le montant du capital et, pour les sociétés à capital variable, le montant au-dessous duquel le capital ne peut être réduit ;
✔ l'adresse du siège ;
✔ la ou les activités exercées et, le cas échéant, la date de commencement d'activité ;
✔ la forme juridique, les nom, nom d'usage, pseudonyme et prénoms des associés tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des associés ou des tiers ayant dans la société la qualité de gérant, président, administrateur, président du conseil d'administration, directeur général, membre du directoire, membre du conseil de surveillance ou commissaire aux comptes ; les nom, nom d'usage, pseudonyme et prénoms des autres personnes ayant le pouvoir d'engager à titre habituel la société envers les tiers.
Qu’est-ce qu’un extrait Kbis❓ Un extrait Kbis représente la carte d’identité d’une entreprise immatriculée au registre du commerce et des sociétés, puisqu’il fournit diverses informations telles que la dénomination sociale, le numéro d’identification, le capital, l’adresse du siège social, les dirigeants, l’activité, etc. Il est un document officiel qui atteste de l’existence juridique et de la légalité de l’entreprise. Toute modification d’une information présente sur l’extrait Kbis doit nécessairement être signalée au greffe dans le mois qui suit une telle modification. C’est un document qui doit être actualisé au cours de la vie de l’entreprise.
Par conséquent, il est nécessaire d’effectuer une modification sur le Kbis lors du passage d’une SASU en SAS.
Le passage de la SASU en SAS n’entraîne aucun changement fiscal. Le même régime continue de s’appliquer. Par ailleurs, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports dans les deux cas.
Le principal changement réside dans les modalités de prise de décisions, puisque dans une SASU, les décisions sont prises par l’associé unique. En effet, ce dernier prend unilatéralement les décisions lors de la vie de la société. Alors que dans une SAS, les décisions sont prises collectivement lors d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
Une conséquence a également lieu lors de la répartition des bénéfices 💶. Un partage entre tous les associés est nécessaire dans une SAS, la répartition des bénéfices étant définie dans les statuts, alors que l’ensemble des bénéfices revient à l’associé unique dans une SASU.
Vous savez désormais l’essentiel sur le passage d’une SASU en SAS 🤓 ! En cas de questionnements, notre équipe se tient à votre disposition par chat 💬, mail 💻 ou téléphone 📞 pour vous renseigner davantage.
