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L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est une réunion qui possède un caractère exceptionnel.
Elle concerne principalement les associés (ou actionnaires) d’une entreprise et a pour objet de valider les décisions importantes de l’entreprise.
Ce modèle de convocation d’assemblée générale téléchargeable extraordinaire permet de convoquer les associés d’une entreprise pour répondre à une préoccupation majeure et urgente.
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L’assemblée générale ordinaire permet de regrouper les associés et actionnaires au moins une fois par an et dans les six mois suivants la clôture de l’exercice. L’objet de l’assemblée générale ordinaire est d’informer les actionnaires sur la situation de la société et de valider les comptes de l’exercice clos.
L’assemblée générale ordinaire sera compétente pour toutes les modifications ne nécessitant pas de statuts, à savoir l’approbation des comptes annuels, des conventions réglementées, la répartition des dividendes ou encore la rémunération des administrateurs.
L’assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à la demande de la direction de l’entreprise pour toute décision portant modification des statuts, conformément à l’article L225-96 du Code du Commerce.
Il peut notamment s’agir :
Cette assemblée générale extraordinaire reste exceptionnelle et permet de convoquer les associés pour résoudre un problème ponctuel pouvant survenir durant la vie de la société.
L’assemblée générale extraordinaire devra être convoquée lorsqu’un problème de taille se pose.
Par principe, la convocation d’une assemblée générale relève de la compétence du gérant ou du conseil d’administration de la société.
Cette convocation d’assemblée peut également émaner d’un mandataire de justice sur demande d’un associé ou d’un commissaire aux comptes, si le gérant est absent.
Un délai spécifique devra être tenu entre la date de convocation et le jour de déroulement de l’assemblée. Le délai de convocation est différent selon que l’assemblée générale est une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire :
Bon à savoir : En cas d’urgence, le délai de convocation à l’assemblée générale extraordinaire peut être raccourci. Toutefois il faudra que l’urgence soit réelle et qu’elle soit appréciée avec prudence.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée soit:
ATTENTION ; Exception pour la SARL où seul le gérant a la capacité de convoquer une assemblée générale qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire.
Il est également possible de tenir au même moment une assemblée générale ordinaire et une assemblée générale extraordinaire : dans ce cas on parlera alors d’assemblée mixte.
L’objet de la convocation doit permettre de voir immédiatement s’il s’agit de l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
À savoir qu’il est possible de discuter uniquement des sujets prévus dans la convocation des associés : il est impossible d’improviser de nouvelles discussions. Toutefois si la mention « question diverses » est prévue au sein de la convocation, alors les associés pourront poser leurs questions, étant essentiellement en rapport avec l’objet de l’assemblée générale extraordinaire.
On distingue les sociétés constituées avant août 2005 et celles après :
Lors d’une assemblée générale extraordinaire, pour qu’un vote effectué soit valide, il faudra qu’il respecte le principe du quorum et de la majorité requise.
Le quorum est défini comme le nombre minimal de membres devant être présents à l’assemblé. Il correspond à un seuil de participation à atteindre pour qu’une délibération puisse être soumise au vote.
Exemple :
Une société compte 40 associés et a un capital social réparti en 4000 titres entre les associés. Ainsi 1/4 des associés doivent être présents ou représentés, il est donc nécessaire qu’au moins 10 personnes soient présentes durant l’assemblée générale extraordinaire.
La majorité requise est le nombre minimal de votes en faveur de la décision pour qu’elle soit acceptée.
Pour pouvoir valider les décisions prises, l’assemblée générale doit impérativement respecter le quorum. Les décisions proposées ne seront prises que si la majorité nécessaire de votes favorables est atteinte.
Lorsqu’une assemblée générale extraordinaire, les règles de quorum et de majorité sont les mêmes pour les sociétés anonymes (SA) et les sociétés anonymes à responsabilité limitée (SARL).
En principe tous les membres doivent pouvoir participer aux assemblées générales extraordinaires de l’association. Chaque participant dispose en principe d’une seule voix, ce qui permet de respecter le principe démocratique. Toutefois il est possible de priver certains participants du droit de vote à l’occasion des assemblées générales extraordinaires.
Ainsi, pour que le quorum soit respecté, il faudra qu’il y ait à minima 1/4 des parts sociales s’il s’agit de la première réunion sur le sujet traité par l’assemblée générale extraordinaire, ou 1/5ème des parts s’il s’agit d’une seconde discussion sur le même sujet.
Exemple :
Si on reprend l’exemple précédent, il faudra au minimum 1000 titres représentés par les associés.
Pour que la majorité soit adoptée, il faudra à minima 2/3 des voix ou 2/3 des parts sociales représentées.
Le modèle de convocation à l’assemblée générale extraordinaire vous permettra de spécifier l’ensemble des dispositions nécessaires permettant de convoquer vos associés et actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire.
Il vous faudra spécifier au sein de ce modèle nombre d’éléments importants dont font notamment partis :
Ce modèle de convocation à l’assemblée générale extraordinaire est rédigé par notre équipe experte composée d’avocats et de professionnels du droit.
