Procès verbal d'assemblée générale SAS

Le modèle de« PV assemblée générale SAS » de QIIRO,  vous permet de rédiger facilement votre PV d’assemblée générale.

L’assemblée générale est un moment important dans la vie d’une société pour les actionnaires car c’est aussi l’occasion de poser des questions directement au dirigeant social.

Dans une société, les procès-verbaux (PV) sont des documents rédigés au cours de chaque réunion des actionnaires.

Le modèle de PV Assemblée générale SAS proposé en téléchargement est donc le document indispensable pour chacune des assemblées générales (AG) .

À quoi sert un PV d’Assemblée Générale SAS?

Le PV a pour objet de constater toutes les délibérations prises par les actionnaires lors de l’assemblée générale.

Il permet notamment de :

• contrôler la régularité du déroulement de l’assemblée,
• d’informer les actionnaires et permet la publicité des débats
• Il sert de preuve en cas de conflits.

Bon à savoir : Il existe deux types d’assemblée générale, ordinaire et extraordinaire :

• L’assemblée générale extraordinaire (AGE) réunit les actionnaires en vue de modifier les statuts. Elle est extraordinaire parce qu’elle a un caractère exceptionnel (ex : modification de l’objet de la société, changement de localisation du siège social, entrée ou sortie d’un actionnaire, cession de titres, liquidation ou dissolution de la société, etc.).

• L’assemblée générale ordinaire (AGO) réunit quant à elle les actionnaires pour toute décision qui ne nécessite pas la modification des statuts (ex : approbation des comptes annuels, des conventions réglementées, affectation du résultat, nomination éventuelle d’un commissaire aux comptes, rémunération du dirigeant social, etc,.).
  
  La tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA) ou assemblée générale annuelle est une obligation légale. Elle doit avoir lieu dans les 6 mois suivants la clôture de l’exercice social écoulé et a pour objet l’approbation des comptes annuels / des comptes de l’exercice. Après lecture du rapport de gestion, l’AG approuve les comptes de l’exercice écoulé et donne quitus aux gérants pour sa gérance au cours dudit exercice.  

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Bon à savoir : Une SAS est constituée d’actions et non de parts sociales.

Comment convoquer les associés d’une SAS à une Assemblée Générale ?

Les modalités de convocation de ces assemblées sont librement fixées par les statuts de la SAS. Il faut donc regarder ce que prévoient les dispositions statutaires.

Les statuts de votre SAS peuvent notamment prévoir:

• convocation par courrier simple ;
• mail ;
• lettre recommandée avec avis de réception ;
• annonce légale dans un journal d’annonces légales.

Bon à savoir : Il est recommandé de prévoir un mode de convocation par Lettre Recommandée avec Avis de Réception.

Que doit contenir la convocation à une Assemblée Générale de mes associés SAS ?

La convocation comporte principalement plusieurs mentions :

• l’ordre du jour ;
• la date, l’heure et le lieu de la réunion ;
• les résolutions à discuter, à approuver ;
• la possibilité pour un actionnaire de se faire représenter.

L’organisation de la tenue de ces assemblées est également librement fixée par les statuts de la SAS contrairement à la SARL. Pour qu’un vote soit valide, il faut donc qu’il respecte les règles énoncées dans les statuts de la SAS.

Il doit y avoir un président de séance. Peut également être présent un secrétaire de séance. Il est utile de prévoir une feuille de présence afin de noter les associés présents.

Dans tous les cas, chaque assemblée générale d’une SAS doit obligatoirement faire l’objet d’un PV. Pour être valables, les décisions prises doivent être constatées par un PV.

Avec notre modèle de PV d’assemblée générale pour SAS téléchargeable en ligne, QIIRO vous accompagne dans la rédaction de votre PV.

Le procès-verbal d’assemblée générale est toujours dressé par acte sous seing privé, c’est-à-dire que l’acte peut être établit par une personne interne à la société (le président de la SAS ou un juriste salarié) ou externe à celle-ci (généralement, un avocat).

Notre modèle de PV d’Assemblée Générale téléchargeable vous donne une trame rédigée par notre collectif d’avocats et juristes experts et personnalisable facilement.

Bon à savoir :

Dans certaines situations, il peut être nécessaire ou obligatoire d’établir un procès-verbal en la forme d’acte authentique, c’est-à-dire de le faire dresser par un officier public ministériel (par exemple, un notaire) :

• apport de biens immobiliers ;
• délimitation ou bornage de terrains.

Dans une SAS, la forme du PV est libre : la loi prévoit que les statuts déterminent librement les formes et conditions de prise de décisions collectives des actionnaires.

Bon à savoir : Lorsque la SAS n’a qu’un seul associé (SASU), l’associé unique prend également des décisions seul qui seront retranscrites dans un PV. Dans ce cas, le formalisme de ce PV est alors simplifié.

Le PV d’AG d’une SAS doit principalement comprendre les informations suivantes :

• Date et lieu de l’assemblée générale ;
• Mode de convocation ;
• Ordre du jour (énoncé précis des différentes questions soumises à l’assemblée) ;
• Nombre d’actions participant au vote ;
• Le quorum atteint (nombre d’actionnaires effectivement présents ou représentés par rapport au nombre minimum d’actionnaires présents ou représentés pour que l’assemblée puisse valablement délibérer) ;
• Liste des documents et rapports soumis à l’assemblée ;
• Résumé fidèle et objectif de l’intégralité des débats ;
• Résultat des votes ;
• Survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu'il a perturbé le déroulement de l’assemblée ;
• Signature des actionnaires.

La signature du PV d’AG effectuée immédiatement à la fin de la réunion n’est pas une obligation.

Il est cependant vivement recommandé de le faire à ce moment là : l’AG étant souvent le seul moment où tous les actionnaires sont réunis.

La signature du PV d’AG a pour objet d’attester la réalité du contenu de ce document jusqu’à preuve du contraire.

La signature du PV d’AG emporte l’engagement des personnes concernées par ce document.

Bon à Savoir : Le paraphe de chaque page n’est pas une obligation légale mais il est vivement recommandé de faire parapher chaque page afin d’éviter toute contestation ultérieure du contenu du document et éviter la fraude.

En cas d’ajout, de modification ou de suppression d’un élément du PV, il est possible de corriger en marge de l’endroit où se situe l’oubli, l’erreur ou la suppression ou bien par le biais d’un astérisque qui renvoi à la correction opérée.

Cette correction devra obligatoirement être suivie de paraphes.

Dans le cas où le PV n’est pas rédigé en la forme d’acte authentique, le non respect de cette procédure de correction n’entraîne pas nécessairement la nullité du PV.

L’appréciation de la validité de la correction du PV d’AG dépend du seul pouvoir du juge en cas de litige.

Le PV d’assemblée générale ordinaire annuelle sur lequel figure l’approbation des comptes sociaux annuels de la SAS doit être déposé au registre du commerce et des sociétés (RCS) au même moment que ces derniers.

Le dépôt doit avoir lieu dans le mois qui suit la tenue de l’AG qui les a approuvés, soit dans un délai de 7 mois maximum à compter de la clôture de l’exercice concerné.

Il est possible de bénéficier d’un délai supplémentaire d’un mois en optant pour le dépôt des comptes annuels en ligne.  

En cas de non respect de l’obligation de dépôt des comptes annuels et des documents connexes au RCS :

• Le président du tribunal peut enjoindre sous astreinte au président de la SAS de procéder au dépôt des comptes sociaux ;
• La société s’expose à une sanction pénale de 1 500 euros (3 000 euros en cas de récidive).

Bon à savoir :

Les sociétés peuvent garder leurs comptes sociaux confidentiels en effectuant une déclaration de confidentialité des comptes lors du dépôt au RCS à condition toutefois de répondre à la définition de la micro-entreprise au sens de l’article L. 123-16-1 du Code de commerce, c’est-à-dire que la société concernée ne doit pas dépasser 2 des 3 seuils suivants :

• 350 000 euros de total du bilan ;
• 70 000 euros de chiffre d’affaires net ;
• 10 salariés employés en moyenne au cours de l’exercice.

Le PV peut être établi soit :

• dans un registre spécial tenu au siège social comportant des feuilles mobiles préalablement numérotées, cotées et paraphées par les autorités compétentes (un juge du Tribunal de commerce, un juge du Tribunal judiciaire, le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire) ;

Bon à savoir : Le registre spécial des assemblées générales de sociétés se présente sous la forme d’un classeur vendu dans les papeteries juridiques.

• sur des feuilles mobiles, indépendamment de tout registre, préalablement numérotées, cotées et paraphées par les autorités compétentes.

Attention:

Si une feuille ou son verso n’est que partiellement rempli et si une nouvelle feuille est utilisée pour rédiger le PV, il est impératif de procéder à l’annulation préalable de la feuille ou de la fraction de feuille vierge de manière à éviter toute fraude (ex : transcription antidatée d’une résolution de l’assemblée générale).

Le PV doit être conservé et consultable pendant 6 ans minimum au lieu du siège de la société :

• le délai de prescription des actions en nullité des assemblées est de 3 ans ;
• le droit de communication, d’enquête et de contrôle du FISC peut être exercé pendant 6 ans.

Un avis relatif au PV d’assemblé générale qui consigne la ou les résolution(s) adoptées doit être inséré dans un journal d’annonces légales.

Pour certaines décisions, le PV d’assemblée générale doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce pour effectuer une inscription modificative du RCS et pour avis au BODACC (bulletin officiel des annonces légales) :

• décision modifiant les statuts ;
• décision modifiant la composition de certains organes sociaux.

Certaines décisions doivent être impérativement enregistrées auprès de l’administration fiscale

Par exemple: décision d’augmentation du capital.

Bon à savoir : Les actionnaires disposent d’un droit de communication des PV d’assemblées.

La rédaction complète d’un procès verbal d’assemblée générale pour une SAS peut vite devenir une source de litige entre actionnaires en cas d’oubli.  

En optant pour notre modèle de PV d’assemblée générale SAS téléchargeable, vous faites le choix de la facilité et de la sécurité !

Ne perdez pas de temps, utilisez notre modèle de PV d’assemblée téléchargeable QIIRO pour la tenue de votre prochaine assemblée générale de SAS.

En cas de question relative à notre modèle, notre équipe de juristes experts reste à votre écoute pour vous aider à avancer.