Souvent appelée “société mère”, “société consolidante” ou encore “société de portefeuille”, la holding a vocation à détenir des parts sociales ou actions d’autres sociétés, souvent appelées “société fille” ou “société filiale”, en vue d’en assurer le contrôle juridique et financier. Regroupant ainsi les sociétés, la holding permet d’exploiter plusieurs leviers juridiques, fiscaux et financiers.
Vous souhaitez en connaître plus sur les sociétés holding ? Qiiro vous délivre une présentation générale de la holding : définition, types, fonctionnement, avantages et intérêts…
Provenant de l’anglais “to hold” qui signifie “détenir”, la holding est une société qui a pour objet la détention de droits sociaux dans diverses sociétés en vue de constituer un groupe de société et d’en assurer une unité de direction et de contrôle. Ce qui définit la holding, c’est donc sa participation financière dans diverses sociétés.
Il n’existe pas de définition légale concernant la holding. En outre, la holding n’est pas un statut juridique au sens propre. Au contraire, la holding peut adopter différentes formes juridiques : société civile de portefeuille (également appelée société civile patrimoniale), société commerciale (ex : SARL, SAS, SA) ou encore une holding SCI (Voir notre fiche pratique sur la Holding SCI).
Il existe en réalité de nombreux montages juridiques possibles avec la holding en vue d’une optimisation fiscale, patrimoniale et financière, à travers lesquels il est possible de distinguer plusieurs catégories de holding.
On distingue deux grandes catégories de holding :
La holding passive, également appelée la holding pure, est une société qui se limite à détenir et gérer des titres de société. L’objet de la holding passive, c’est simplement de gérer son patrimoine mobilier.
Son rôle est donc limité à agir comme l’un des associés ou l’un des actionnaires des sociétés au sein desquelles elle détient des parts ou actions.
La holding familiale est une holding dans laquelle les associés ou actionnaires sont des membres d’une même famille.
Ce type de société peut s’avérer très utile pour réaliser des investissements, gérer et transmettre un patrimoine. En effet, la holding représente un moyen intéressant pour transmettre un patrimoine à ses héritiers.
Il existe par exemple le pacte Dutreil qui permet de bénéficier d’une exonération partielle des droits de donation à hauteur de 75% du montant des titres reçus. Pour ce faire, vos enfants doivent prendre des engagements collectifs et individuels (notamment quant à la durée de détention des titres).
La holding est dite “active” ou encore “animatrice” lorsque, outre le fait de détenir et de gérer des titres de sociétés, elle participe activement à la conduite de la politique du groupe de sociétés et au contrôle de ses filiales.
Contrairement à la holding en général pour laquelle il n’existe pas de définition prévue par la loi, la holding active est définie par le Code général des impôts en son article 885-0-V bis V : “la holding animatrice s’entend d’une société qui, outre la gestion d’un portefeuille de participations, participe activement à la conduite de la politique de leur groupe et au contrôle de leurs filiales et rend, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobilier”.
La holding active se caractérise donc aussi par le fait de rendre différents services : administratifs, juridiques, financiers, etc., à titre interne, c’est-à-dire qu’elle rend des services à ses sociétés filles. Cela permet à la holding de centraliser les services de gestion et d’administration.
Concrètement, la société holding va facturer ses prestations de services à ses filiales au titre d’une convention. Ce type de conventions est appelée “management fees”.
Les prestations facturées par la holding lui permettent le plus souvent de compléter la distribution de dividendes qu’elle attend de sa société fille afin de rembourser son emprunt contracté dans le cadre d’un LBO (opération définie plus bas dans l’article).
Attention : ce type de montage peut cependant présenter des risques juridiques et fiscaux.
Les prestations facturées représentent pour la holding un produit imposable tandis que pour la société fille, cela constitue une charge déductible.
Cependant, pour être déductible, cette charge doit obligatoirement répondre à certaines conditions. Elle doit être :
À défaut de répondre à ces conditions, le risque est que la charge ne puisse pas être déduite alors même qu’elle constitue un produit qui est imposé dans la société holding. Il peut donc y avoir une double imposition au niveau du groupe de société. Il y a en outre un risque de redressement fiscal et de qualification d’abus de biens sociaux.
Les sociétés holdings présentent plusieurs intérêts juridique, patrimonial, financier et fiscal.
L’intérêt juridique de la holding est de pouvoir prendre le contrôle de toute la structure du groupe de société. C’est l’application pure et simple du droit des sociétés.
Pour avoir le contrôle du groupe, l’investisseur doit être associé majoritaire de la holding. Cela signifie qu’il doit détenir au moins 50 % + 1 part/action du capital social de la holding pour pouvoir la contrôler. Il n’est pas nécessaire d’être associé unique, à 100%.
En détenant une quote-part moins 50%+1 part du capital social, l’investisseur bénéficie ainsi d’une majorité des droits de vote en assemblée générale. Concrètement, cela signifie que l’investisseur acquiert davantage de pouvoir dans la société holding au niveau décisionnel. Exemples :
Si le schéma se poursuit, c’est-à-dire que la holding est associé majoritaire de la société fille, alors les mêmes avantages se poursuivent eux aussi et ainsi de suite si la société fille est elle-même associée majoritaire d’une autre société.
Autre avantage non négligeable pour l’investisseur associé d’une société dont la responsabilité des associés est limitée aux apports, c’est que son patrimoine privé est juridiquement protégé en cas de difficultés financières.
La holding peut être utilisée à des fins de gestion du patrimoine mais aussi afin de faciliter la transmission de ce patrimoine aux successeurs.
En attribuant la qualité d’associé ou d'actionnaire majoritaire à vos héritiers, vous pouvez leur donner le contrôle de l’ensemble du groupe de société.
Vous pouvez aussi créer une holding avec un faible capital social et donner la nue propriété des parts à vos héritiers dès la constitution de la holding. La société holding peut ensuite acheter les parts d’autres sociétés et s’endetter pour ce faire. La holding va pouvoir rembourser le prêt grâce aux dividendes versés qu’elle reçoit de la société fille et grâce à une convention de prestation de service (management fees) par exemple. Une fois le crédit remboursé, la société holding voit ses bénéfices augmenter. Puis, la pleine propriété se reconstitue automatiquement sur la tête des nus propriétaires au décès de l’usufruitier sans droits de succession à payer sur la transmission.
La holding étant une personne morale, soit une entité juridique dotée de droits et d’obligations, elle peut contracter des contrats et notamment un crédit auprès d’un établissement bancaire aux fins d’acheter des parts dans une société d’exploitation et ainsi réaliser un LBO (“Leverage buy out” = Acquisition avec effet de levier).
Cela permet un effet de levier financier car l’emprunt réalisé par la société holding est intégralement remboursé par le résultat de la société d’exploitation et ainsi par les dividendes que reçoit la holding de sa société fille. Bien sûr, cela suppose que la rentabilité de la société fille soit supérieure au coût généré par l’endettement.
L’avantage d’emprunter avec la holding plutôt qu’à titre personnel en son propre nom, c’est de pouvoir déduire les intérêts d’emprunts par la holding. Les intérêts d’emprunts représentent en effet de la charge déductible pour la holding alors que si l’investisseur s’endette à titre personnel, il ne peut pas déduire les intérêts d’emprunts.
Par ailleurs, à chaque investissement réalisé par la holding dans une nouvelle société fille, la holding peut à nouveau s’endetter. Cela augmente la capacité d'endettement à chaque nouvel investissement.
✍ BON À SAVOIR
Souvent, l’acquisition de parts dans la société ciblée par la holding se fait par la voie de l’emprunt bancaire mais également par la souscription d’obligations. Dans ce cas, la holding émet des obligations qui seront souscrites par les créanciers.
L’intérêt de la holding c’est de pouvoir bénéficier sous certaines conditions de la fiscalité appliquée aux groupes de société à travers le régime d’imposition de l’intégration fiscale ou le régime mère fille. Ces deux régimes présentent en effet des avantages fiscaux intéressants.
Le régime mère fille est un régime fiscal, plus précisément une option fiscale ouverte aux groupes de sociétés qui permet de faire remonter les dividendes perçus issus de sociétés filles vers la société mère en limitant les impacts fiscaux. La société mère, soit la holding, va en effet pouvoir bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés.
Pour que ce régime puisse s’appliquer, les sociétés du groupe doivent remplir plusieurs conditions :
Si toutes les conditions sont respectées, la holding va pouvoir bénéficier d’une exonération d’impôts sur tous les produits reçus par ses sociétés filles : dividendes, distribution de réserve, boni de liquidation…
Les dividendes ne sont donc pas imposés et exonérés d’IS grâce à cette option fiscale du régimes des sociétés mères filles. La holding doit néanmoins réintégrer fiscalement 5% du montant des dividendes qu’elle reçoit au titre de frais et charges qui ne peuvent être déduits.
Le régime de l’intégration fiscale est un régime qui permettent aux sociétés mères holding d’être seules redevables de l’impôt sur les sociétés au niveau de l’ensemble du groupe de sociétés et donc en lieu et place de ses filiales.
Ici aussi, il est nécessaire de remplir plusieurs conditions pour que le régime puisse être applicable :
Grâce à ce régime, c’est la holding qui va déterminer le résultat d’ensemble du groupe de société et qui sera seule redevable de l’impôt sur les sociétés sur l’ensemble des résultats du groupe.
Cela permet par exemple de pouvoir compenser les déficits réalisés par une filiale avec les bénéfices réalisés par les autres filiales du groupe et ainsi réaliser une réduction d’impôt.
Autre avantage fiscal, c’est la taxation des plus-values sur les cessions de titres intragroupe.
Vous souhaitez en connaître plus sur l’imposition d’une holding et de ses sociétés filles ? Notre équipe de juristes, disponible par chat, mail et téléphone, vous renseigne sur l’imposition des groupes de société.
Intervenant dans le cadre d’une cession de titres de participation, rachat d’une société cible… la création d’une holding constitue souvent un montage judicieux pour des personnes physiques souhaitant investir et/ou optimiser fiscalement et financièrement une société.
Schématiquement, il est possible de créer une holding de trois manières : par le bas, par le haut ou en vue d’un rachat d’entreprise.
On parle de création d’une holding par le bas lorsqu’une société apporte son activité à une nouvelle société qui devient ainsi sa filiale.
L’idée est la suivante : si vous avez une société qui exerce déjà une activité, vous pouvez créer une nouvelle société afin d’y apporter votre activité. En échange de cet apport d’actif, votre société se voit attribuer des titres dans la société nouvellement créée.
La création d’une holding par le haut signifie que les associés d’une société vont apporter les titres qu’ils détiennent dans une nouvelle société qui est la holding. La holding est ainsi créée à partir de titres provenant d’une ou de plusieurs sociétés.
Une fois l’opération réalisée, cette dernière (la holding) devient ainsi la société mère de ces sociétés dont elle détient la majorité du capital.
La création d’une holding en vue d’un rachat d’entreprise est la méthode la plus classique de création d’une holding et la plus courante. Cette dernière est créée en vue d’acquérir des parts sociales ou des actions d’une ou de plusieurs sociétés.
Au-delà de ces trois manières de créer une holding, la création d’une holding revient simplement à créer une société. Il faut :
Vous souhaitez aller plus loin et en connaître plus sur la création d’une holding ? Rendez-vous sur notre fiche pratique de la création d’une holding en 2020.
Vous avez des questions ? Qiiro vous renseigne sur toutes vos démarches juridiques et administratives ! Notre équipe de juristes, disponible par chat, mail, et téléphone répond à vos questions et vous accompagne dans tous vos projets de société.
